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二战北非战役后期，德军指挥官隆美尔在利比亚班加西战役中，遇到了自己强劲对手英军统帅蒙哥马利。双方在沙漠中连续交手，结果都打了个平局。不过德军北非军团却没有任何资本和对方打消耗战，因为他们的海上补给线，随时都有可能被英国皇家海军切断。

就在隆美尔沮丧之时，德军大本营却出乎意料的发出命令准备在北非增加‘赌注’。很快其从东线战场抽调的三个步兵师，以及从意大利本土驻军中划拨的五个预备役师，一起在夜晚通过意大利海军登陆舰秘密输送到了非洲北部。

尽管这些生力军的到来，一开始让隆美尔感到无限光明。但很快他的苦恼就来了，原来因为盟军加大了对地中海上轴心国运输船队打击力度，成功运来的石油和弹药已经少得可怜，德军大部分装甲师的坦克基本没有足够油料发起进攻。

更让他们感到雪上加霜的是，盟军‘火炬’计划的实施，又有十个装备精良的美军师，加入到了争夺北非控制权的战斗中，这些第一次踏上非洲大陆的美军部队拥有崭新的‘谢尔曼’坦克。此外凭借他们强大的陆军航空兵，制空权也牢牢掌握在盟军手中。

可以说，轴心国部队在北非地区已无胜算可言。如果此时他们能看清形势，及早将部队撤往意大利本土，或西西里岛都是一种最佳的选择。但固执的元首却拒绝任何撤退计划，直到地中海上的补给线彻底被盟军斩断。

最后时刻，三十万德意联军部队，以及大量坦克、火炮都已经成了盟军的囊中之物，这些无任何退路的士兵望着蓝色的地中海只能是发呆打坐。而他们的指挥官隆美尔也只能丢下三十万将士，独自乘坐运输机离开了这个伤心之地！​​​​